El consejo de administración de Unicaja Banco se reunió ayer a mediodía y aprobó la oferta de canje de acciones para adquirir el banco castellanoleonés Ceiss. Quedaban dos incógnitas por resolver y ambas ya han sido solucionadas, por lo que el proceso sigue su marcha. La primera era que el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) se comprometiera a que Unicaja tenga, como mínimo, un capital de 1.250 millones de euros. La segunda era definir cómo sería el cambio de las acciones.

En el primer caso, Unicaja aseguró meses atrás que la realización de la oferta quedaba condicionada a tener la seguridad o garantía de que como consecuencia de las acciones de gestión de instrumentos híbridos y de deuda subordinada se generaría un capital mínimo de 1.250 millones de euros con independencia de cualquier contingencia que pudiera surgir. El banco malagueño quería que, si tras realizar la oferta no se alcanzaba esa cantidad, el FROB la cubriera. Tras varias semanas de duras negociaciones, Unicaja indicó ayer en un escrito enviado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que recibió el pasado 16 de septiembre una carta del director general del FROB en la que el organismo accede a las peticiones de Braulio Medel. "El compromiso asumido por el FROB contempla que, en el caso de que, como consecuencia de los procedimientos judiciales o arbitrales, el capital se redujera por debajo del mínimo de 1.250 millones de euros, el FROB llevará a cabo todas las actuaciones que sean necesarias de acuerdo con las exigencias legales para dar cumplimiento al compromiso asumido", asegura Unicaja, que hace hincapié en que ese compromiso del FROB no trae aparejado que se convierta en accionista de Unicaja Banco. La entidad malagueña, además, se ha garantizado que no tendrá que poner recursos propios si no se llegara a ese capital mínimo.

Por otra parte, los accionistas de Ceiss y los poseedores de bonos ya saben qué les ofrece Unicaja. A los accionistas les proponen cambiar una acción de Unicaja por cada 4,1241 de Ceiss y esa acción tendrá un valor de 1,18 euros tras realizar una prima de emisión de 18 céntimos por acción. A los que tienen bonos necesaria y contingentemente convertibles, los cocos, Unicaja les dará una acción propia por cada 6,9412 bonos con un valor también de 1,18 euros por acción. Fuentes de Unicaja aseguraron que la oferta "es buena, generosa y de futuro" y subrayaron que "Ceiss tiene un valor y nosotros ofrecemos más de lo que vale porque queremos que salga la operación, entendemos que podemos hacer un esfuerzo y que vale la pena". Unicaja cederá el 26% de su capital, pero el modus operandi no es nada sencillo. El 30% de los propietarios de Ceiss tienen acciones. Entrarán en el banco malagueño a través de una ampliación de capital de hasta 86,2 millones de euros que, con la prima de emisión comentada, llegaría hasta los 102,4 millones. Sus acciones en Ceiss tienen un valor de 25 céntimos.

El 70% restante no tiene acciones de Ceiss sino bonos que se pueden convertir en acciones y se les han ofrecido dos posibilidades. Pueden convertir sus bonos en acciones de Unicaja hasta el 30 de junio de 2016, o antes en los supuestos de que Unicaja fuera liquidada o declarada en concurso de acreedores, si aprobara una reducción de capital social, si saliera a bolsa antes de esa fecha, o si hubiera unos "eventos de contingencia" como que Unicaja tuviera un ratio de capital ordinario inferior al 7%, o recursos propios básicos inferiores al 6% con "pérdidas contables significativas", entendiendo como tales que el capital y las reservas de la entidad se redujeran un tercio en un año . Mientras tanto, el poseedor de ese bono recibe una remuneración anual del 6% sobre el valor nominal de sus bonos de Ceiss. La segunda opción es convertir bonos perpetuos contingentemente convertibles en acciones de Unicaja Banco. La diferencia es que no tienen fecha de vencimiento y que la remuneración recibida es del 4%. En ambos casos, el devengo de esa remuneración está condicionado a que Unicaja tenga beneficio o a que el banco decida pagarlo en función de su solvencia. Unicaja precisó a la CNMV que los titulares de bonos de Ceiss recibirán, al 50%, un bono de cada tipo, es decir, uno necesaria y contingentemente convertible y otro perpetuo. En cualquier caso, los tenedores de esos bonos no tienen derecho de asistencia ni voto a las juntas generales de accionistas de Unicaja, ni derecho de suscripción preferente en las nuevas emisiones de acciones u otros valores de Unicaja. Se les integrará en un sindicato de bonistas hasta que se conviertan todos en acciones. El banco malagueño quiere lograr, como mínimo, el apoyo del 75% del capital y su intención es tener cerrada la adquisición en noviembre.